企业历史沿革包含什么?

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这个问题有些主观,因为历史沿革本身是一个很宽泛的概念。我们做的每个决策都带有之前的决策留下的痕迹,而每个决策最终又会成为未来的决策基础。所以,如果说企业的历史就是其不断做出正确决策的过程,那是有点道理的。 但如果这样理解,那历史沿革就没什么意思了——任何有常识的人,只要花点时间,都能做出还不错的决策。 于是我们就引入一个概念:能力。

如果一个公司能够在一段时空中连续作出正确的决策,那我们说这家公司在这个时空的能力是较强的;反之则是较弱的。当然,这里的决策必须是公司高层能够做出的决策,否则任谁也无力回天。 一方面,较强/较弱这个描述是比较主观的;另一方面我们又希望这个能力是一个可度量的数值。于是我们把上面说的“较好”和“最差”进行量化,作为衡量标准。

至于怎样量化决策的好坏,我们可以参考证券市场上关于上市公司业绩的评价标准。这些评价标准大部分基于财务指标,而我们认为这些财务指标本身就是由一系列决策所做的贡献。 所以如果我们按时间序列把公司的重大决策列出来,并给每项决策赋予一个分值,那就可以用加权计算方法得到一个数值,这个数值就是我们所说的企业能力值。 可能有人会说,某些公司的某段时间内并没有做出特别优质的决策啊,为什么它们还有很高的能力值呢? 我们之所以说某段历史是优秀的,是因为它带来了优秀或卓越的结果(如利润的高增长),而我们在评价这段历史的决策的时候不能拘泥于个别失误的决策。如果我们给予每个决策同等的权重,那权重的分配就显得非常重要。如果我们对导致失败的重大决策赋予较大的权重,那显然这种计算出来的价值就不是我们想要的。如果我们给予每个决策等价的权利(即每个决策都有同等概率影响最终结果),那又怎么保证我们加总的是所有决策的加权和而不是某个特别出色甚至极端的决策呢? 所以,尽管历史沿革包含许许多多的细节,但我们只需要抓住其中最重要的部分——也就是对企业未来最有影响力的那些决策——就能比较客观地反映一个企业真正的实力。

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企业历史沿革的演变过程一般通过一系列的会议,如发起人会议、创立大会、股东会、董事会等进行决策,并经过工商行政管理部门的变更登记后最终形成。律师应通过取得并查阅上述会议相关的文件,以及在工商行政管理机关的变更登记文件,调查企业的历史沿革演变情况。

上述文件一般包括:发起人会议决议/召开发起人会议的通知、创立大会决议/召开创立大会的通知、股东会决议/召开股东会的通知、董事会决议/召开董事会的通知、工商行政管理部门的历次变更登记资料等。

对上述文件,律师应当核查以下内容:文件本身的真实性、有效性;通过文件核查公司的设立、变更程序文件是否完备、有效;通过文件核查公司设立、变更程序是否符合法律、法规及规范性文件的规定。

在核查文件真实性、有效性时,律师应当通过与持有原件的当事人面核该原件与所复印、复制文件的一致性,或者通过电话、传真、信函等途径与其确认复印件、复制件与原件的一致性,并将确认事实制作工作记录,由经办律师签字。

律师根据工作需要可到企业所在地土地、房屋管理部门、税务机关、劳动与社会保障部门、环保部门、企业管理部门、人民银行等单位进行调查,以更全面地了解公司的实际情况,取得出具法律意见所需的材料。

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